關于發布《全國中小企業股份轉讓系統
股票 發行業務指引第4號——法律意見書的
內容與格式（試行）》的公告
股轉系統公告[2013]53號
為了規范掛牌公司股票發行的信息披露行為，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等有關規定，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4號——法律意見書的內容與格式（試行）》，現予發布。
特此公告。
全國中小企業股份轉讓系統
2013年12月30日
附件
全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務
指引第4號——法律意見書的內容與格式
�。ㄔ囆校�
第一章總則
第一條為了規范掛牌公司股票發行的信息披露行為，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等有關規定，制定本指引。
第二條律師事務所為根據《非上市公眾公司監督管理辦法》向全國股份轉讓系統公司履行股票發行備案程序的掛牌公司出具股票發行法律意見書，應當按照本指引第二章的要求編制，并與股票發 行情 況報告書一同披露。
第三條公司聘請的律師事務所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務所），應在盡職調查基礎上，按本指引的要求出具法律意見書，對照本指引及有關規定逐項發表明確意見或結論。
本指引僅是股票發行法律意見書內容的最低要求，本指引未明確要求，但律師認為對公司股票發行有重大影響的法律問題，律師應當發表意見。
第四條律師應在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。
第五條對不符合有關法律、法規和中國證監會、全國股份轉讓系統公司有關規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。
第六條法律意見書應由2名以上（含2名）經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期。
第二章法律意見書的必備內容
第七條律師應在充分核查驗證的基礎上，對本次股票發行
的下列（包括但不限于）事項明確發表結論性意見。所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效、是否存在糾紛或潛在風險；不存在下列事項的，也應明確說明：
�。ㄒ唬┕臼欠穹匣砻庀蛑袊C監會申請核準股票發行的條件；
�。ǘ┌l行對象是否符合中國證監會及全國股份轉讓系統公
司關于投資者適當性制度的有關規定；
（三）發行過程及結果合法合規性的說明，包括但不限于董事會、股東大會議事程序是否合規，是否執行了公司章程規定的表決權回避制度，發行結果是否合法有效等；
（四）與本次股票發行相關的合同等法律文件是否合法合規；
�。ㄎ澹┌才努F有股東優先認購的，應當對優先認購的相關程
序及認購結果進行說明；依據公司章程排除適用的，也應當對相關情況進行說明；
（六）以非現金資產認購發行股份的，應當說明資產評估程序是否合法合規，是否存在資產權屬不清或者其他妨礙權屬轉移的法律風險；標的資產尚未取得完備權屬證書的，應說明取得權屬證書是否存在法律障礙；
以非現金資產認購發行股份涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準；資產相關業務需要取得許可資格或資質的，應說明是否具備相關許可資格或資質；
�。ㄆ撸┞蓭熣J為需要說明的其他問題。
第八條有下列情形之一的，律師應當發表保留意見并予以
說明，充分揭示其對本次股票發行的影響程度及存在的風險：
�。ㄒ唬┕竟善卑l行的全部或者部分事項不符合中國證監
會和全國股份轉讓系統公司相關規定；
�。ǘ┕善卑l行的事實不清楚，材料不充分，不能全面反
映客觀情況；
�。ㄈ┖瞬楹万炞C范圍受到客觀條件的限制，律師無法取
得應有證據；
（四）律師已要求公司糾正、補充，而公司未予以糾正、
補充；
�。ㄎ澹┞蓭熞岩婪男星诿惚M責義務，仍不能對全部或者
部分事項作出準確判斷；
（六）律師認為應當予以說明的其他情形。
律師出具保留意見的，全國股份轉讓系統公司可以要求公
司予以說明或改正。
第三章附則
第九條本規則由全國股份轉讓系統公司負責解釋。
第十條本規則自公布之日起施行。